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阿軍（林雪飾）與阿郎（吳彥祖飾）是一對兄弟，弟弟阿郎患有先天性的面部畸形，容貌醜怪，但阿軍卻對弟弟關懷備至，弟兄倆相依為命，為了掙一筆錢過上好日子，兩人來到香港，受聘成為黑道大哥暴龍的殺手。
在一次暗殺行動中，恰巧被暗殺的對象正被警方乾探KENT（馮德倫飾）監視，阿郎逃脫時被KENT堵住，不過KENT對於阿郎極度醜陋的面容感到震駭和同情，放其一條生路，不過軍、郎二人殺人的過程卻被警方拍下，並被通緝。暴龍眼看兩人以無利用價值，遂設計兩人去台灣執行任務，準備借刀殺人。
另一方面，長期被暴龍虐待的情婦WENDY（黎姿飾）經常對阿郎表示友好，並不時哭訴自己的遭遇，單純的阿郎愛上了WENDY，並決定乘去台灣的機會將暴龍殺死，以解救WENDY。
台灣的行動被安排在夜總會中，在行動中，阿郎不忍殺害陪酒女朗眉，只是將其擊暈。行動結束後，暴龍果然對兩兄弟下毒手，被眼明手快的阿郎搶先擊斃。兩兄弟逃至碼頭等待WENDY聯絡的接應人，不料接應人卻對兩人下了毒手，阿郎這才知道自己被WENDY利用，但為時已晚，阿軍被當場打死，阿郎被車撞成重傷後落入河中。
WENDY讓阿郎和暴龍兩敗俱傷，自己卻憑著美貌和對付男人的手段成為新一代的女當家，春風得意。
一年後，WENDY與另一黑道大哥紅牛發生衝突，危急中被新收的手下MICHAEL（吳彥祖分飾）所救，MICHAEL容貌英俊，體格健碩，很快成為WENDY的新寵，其實MICHAEL就是當年的阿郎，他被朗眉所救，重傷後進行了整容手術，經過這次蛻變後跟以前簡直判若兩人，他這次回來的目的就是要為死去的哥哥報仇。
在他的巧妙安排下，WENDY一步步墜入圈套，阿郎乘其與紅牛火拼時通知KENT，將兩幫人馬一網打盡，跟設計令WENDY生不如死